特别提示：
1、本次拟签订的协议属于双方针对拟投资项目达成的合作意向，投资协议项下具体投资事项的实施尚需合作双方进一步落实。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本协议尚需公司股东大会审议通过后方可生效，协议的生效尚存在不确定性。
2、本次拟签订的投资协议所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。
3、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
4、本项目中投资金额、项目建设内容、建设周期、投资强度、项目建成后产出强度及税收贡献等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证。项目建设过程中也会面临各种不确定因素，从而导致项目竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成存在较大的不确定性，同时，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。
一、对外投资概况
1、为满足未来战略发展需要、扩展业务规模，乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与广西省合浦县人民政府本着自愿、平等和互惠互利的原则，共同签订《乐歌智慧大健康西部产业园项目投资建设合同》，以投资实施乐歌智慧大健康西部产业园项目。该项目共分为二期，其中，项目一期拟投资建设线性驱动产品的智能工厂及设立跨境电商运营中心和研发中心，项目投资总额为20亿元人民币，其中，固定资产投资不低于10亿元人民币；项目二期拟投资建设智慧健康产品的研发中心和制造中心并将引进50家以上乐歌海外仓服务企业，完善供应链布局。为确保项目的投资建设及运营管理，公司拟通过投资设立全资子公司实施《乐歌智慧大健康西部产业园项目投资建设合同》约定项目的投资、建设和运营。
2、2021年1月12日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟与广西省合浦县人民政府签订项目投资合同的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《章程》及公司《重大交易决策制度》等的相关规定，本次对外投资事项需提交公司股东大会审议。
3、本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、合作方基本情况
1、合作方名称：广西省北海市合浦县人民政府
2、公司与广西省合浦县人民政府不存在关联关系。
三、拟签署的《乐歌智慧大健康西部产业园项目投资建设合同》的主要内容
1、合作双方
（1）甲方：合浦县人民政府
（2）乙方：乐歌人体工学科技股份有限公司
2、项目概况
（1）项目名称：乐歌智慧大健康西部产业园项目（下称“本项目”）。
（2）投资额：本项目计划投资总额100亿元人民币，其中固定资产投资不低于 50亿元人民币。其中项目一期投资 20亿元人民币，固定资产投资不低于10亿元人民币。
（3）建设内容：项目一期建设线性驱动产品的智能工厂及设立跨境电商运营中心和研发中心；项目二期为拓展业务品类，建设智慧健康产品研发中心和制造中心，并引进50家以上乐歌海外仓服务企业，完善供应链布局，形成双园联动。
（4）建设周期、建设进度：本项目一期建设期为24个月，自取得项目用地使用权后6个月内开工， 开工后24个月内建成投产。二期项目待一期项目建成投产后启动建设。
3、项目用地
（1）本项目一期用地初步选址于广西合浦工业园区兴业大道北侧，用地面积约407亩（最终以自然资源部门出具的红线图范围为准）。甲方按照国家法律法规和政策的要求，通过合法方式提供项目建设用地使用权，并协助乙方合法取得自然资源部门核发的国有土地不动产权证，用地性质为工业，使用权期限为50年。用地具体情况最终以有权机关依法核发的批准为准。
（2）项目二期用地约1000亩。本合同签订后两年内确定二期项目选址，三年内启动项目二期建设。
4、甲方权利义务
（1）项目用地交付时乙方应满足“七通一平”等基本使用条件。一期项目用地范围内原有建筑由甲方负责拆除并承担拆除费用。
（2）甲方对乙方投资建设本合同约定的项目依法实施管理，及时提供服务和协调。
（3）乙方项目建设及生产经营所必需的城市基础设施及公用配套设施，属于甲方及其职能部门或者所属企事业单位建设运营的，甲方积极协调落实；属于相关公用企事业单位建设运营的，甲方积极进行协调，协助乙方依法及时获得相关单位提供的配套服务。涉及的有关费用由乙方按规定承担。
（4）乙方项目建设及生产经营所必需的相关行政审批，审批机关为甲方及其职能部门的，在乙方具备法定条件的前提下，甲方积极协调办理；审批机关为甲方及其职能部门之外的其他机关的，甲方积极进行协调，协助乙方依法及时取得相关的行政审批。涉及的有关费用由乙方按规定承担。
5、乙方权利义务
（1）乙方应在甲方管辖范围内成立注册资本不少于1亿元人民币的项目公司，按照本合同第一条约定的各项内容完成项目投资建设，并在项目建设及生产经营中严格遵守国家、自治区相关法律法规和政策的规定。新公司成立后，由乙方联合新公司向甲方提出声明，本合同中约定的各项条款及权利与义务由新公司承接。
（2）若因甲方原因导致乙方不能按时开工的，乙方可提出延建申请并经有权机关书面批准，项目开竣工日期按有权机关书面同意延建的时间相应顺延。
（3）乙方取得项目建设用地使用权后应当严格履行用地批准文件和合同的要求，按时进行项目建设，不得擅自改变用地用途；在项目建成投产之前不得以任何方式转让用地使用权，包括通过用地使用权合作、项目公司股权转让等方式间接进行转让，若确因情势变更须进行全部或部分转让的，应先经甲方书面同意，甲方或甲方指定的第三方有优先受让权。
（4）乙方应严格遵循法定的基本建设程序，在施工前办理好施工许可手续经竣工验收合格备案后方可投入使用。
6、合同解除
6.1 有下列情形之一的，本合同可予以解除：
（1）乙方未能依法取得合同约定的项目用地使用权；
（2）发生不可抗力事件，致使一方或双方无法履行合同；
（3）国家法律法规和政策发生变化，致使一方或双方无法继续履行合同； （4）合浦县城乡和土地利用规划依法调整，致使一方或双方无法继续履行合同；
（5）项目用地使用权依法被征收、征用或收回；
（6）一方违约，守约方已不能实现合同目的；
（7）法律规定的其它可解除合同的情形。
6.2 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，双方协商处理。
如因一方违约造成合同解除，守约方还可以要求恢复原状或采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
7、违约责任
7.1 乙方年度实际缴纳税额如未能达到本合同约定，甲方有权取消本合同中给乙方当年的税收奖励，同时乙方须向甲方缴纳违约金，违约金等于乙方当年实际缴纳税额与本合同约定的年应纳税额的差额的30%。在乙方未完成税收目标事实发生后次年的第一季度向甲方县财政补足。
7.2 若乙方违反本合同第一条、第四条的有关约定，则：
7.2.1 若乙方项目固定资产投资强度未达第一条约定的，应按实际差额部分占约定标准的比例，向甲方支付相当于同比例土地使用权出让金的违约金。
7.2.2 若乙方擅自改变项目用地用途的，甲方有权解除合同并追究乙方的违约责任，乙方应当退还甲方给予乙方的全部项目建设扶持奖励资金，由甲方自然资源管理部门对乙方依法进行处罚。
7.2.3 若乙方获得项目用地土地使用权满6个月未开工或开工后未按审查通过的施工图建设的、或经批准延期后仍未如期竣工的，或未按本合同1.4条款完成投资建设的，乙方承担违约责任，甲方回收项目建设用地及地上附着物，退还乙方已支付的土地出让金的60%，乙方应当退还甲方给予乙方的全部项目建设扶持奖励资金。
7.3 本合同违约责任与土地出让合同违约责任相抵触的，本合同优于土地出让合同的违约责任。
7.4 双方对由于不能预见、不能避免并不能克服的地震、水灾、海啸等自然灾害和流行病、饥荒、瘟疫、战争、暴乱等不可抗力原因造成的部分或全部不能履行合同的，不承担违约责任，但应采取一切必要的补救措施减少因不可抗力造成的损失。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
本次投资建设合同的签订旨在进行乐歌智慧大健康西部产业园建设，有助于推进公司的长期和持续发展，有利于进一步提升公司业绩，巩固公司在行业内的地位，会产生良好的经济效益和社会效益，符合公司战略发展方向。该项目资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形本次投资不会损害公司及股东的利益，并预计不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
（二）存在的风险
1、该事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
2、本次项目用地需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。
3、项目后续实施尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
4、本次投资总额较大，资金能否按期到位存在不确定性，如果投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策、融资渠道、利率水平等发生变化，将使得公司承担一定的资金风险。
5、本次项目投入运营后的经营业绩可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等多方面的不确定性，存在不达预期的风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资项目实施并达产后，公司产能将进一步提高，有利于完善公司产业布局，更好的拓展市场空间，提高公司的综合竞争实力，对公司具有积极的战略发展意义。
本次投资建设项目的资金来源为公司自筹资金，公司将合理把握投资节奏、统筹规划投资金额。
本次对外投资达产后预计将对公司未来经营业绩及现金流产生积极影响。但由于项目的建设尚需一定的时间周期，同时考虑到项目建成后的达产、市场开拓等诸多因素的影响，短期内本项目不会对公司经营状况构成实质的影响。
《乐歌智慧大健康西部产业园项目投资建设合同》中的投资金额、建设周期、投资强度、销售额等数值，仅是协议双方在目前条件下结合市场环境进行的预估，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司四届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于四届董事会第二十二次会议的独立意见。
1、本次拟签订的协议属于双方针对拟投资项目达成的合作意向，投资协议项下具体投资事项的实施尚需合作双方进一步落实。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本协议尚需公司股东大会审议通过后方可生效，协议的生效尚存在不确定性。
2、本次拟签订的投资协议所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。
3、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
4、本项目中投资金额、项目建设内容、建设周期、投资强度、项目建成后产出强度及税收贡献等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证。项目建设过程中也会面临各种不确定因素，从而导致项目竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成存在较大的不确定性，同时，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。
一、对外投资概况
1、为满足未来战略发展需要、扩展业务规模，乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与广西省合浦县人民政府本着自愿、平等和互惠互利的原则，共同签订《乐歌智慧大健康西部产业园项目投资建设合同》，以投资实施乐歌智慧大健康西部产业园项目。该项目共分为二期，其中，项目一期拟投资建设线性驱动产品的智能工厂及设立跨境电商运营中心和研发中心，项目投资总额为20亿元人民币，其中，固定资产投资不低于10亿元人民币；项目二期拟投资建设智慧健康产品的研发中心和制造中心并将引进50家以上乐歌海外仓服务企业，完善供应链布局。为确保项目的投资建设及运营管理，公司拟通过投资设立全资子公司实施《乐歌智慧大健康西部产业园项目投资建设合同》约定项目的投资、建设和运营。
2、2021年1月12日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟与广西省合浦县人民政府签订项目投资合同的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《章程》及公司《重大交易决策制度》等的相关规定，本次对外投资事项需提交公司股东大会审议。
3、本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、合作方基本情况
1、合作方名称：广西省北海市合浦县人民政府
2、公司与广西省合浦县人民政府不存在关联关系。
三、拟签署的《乐歌智慧大健康西部产业园项目投资建设合同》的主要内容
1、合作双方
（1）甲方：合浦县人民政府
（2）乙方：乐歌人体工学科技股份有限公司
2、项目概况
（1）项目名称：乐歌智慧大健康西部产业园项目（下称“本项目”）。
（2）投资额：本项目计划投资总额100亿元人民币，其中固定资产投资不低于 50亿元人民币。其中项目一期投资 20亿元人民币，固定资产投资不低于10亿元人民币。
（3）建设内容：项目一期建设线性驱动产品的智能工厂及设立跨境电商运营中心和研发中心；项目二期为拓展业务品类，建设智慧健康产品研发中心和制造中心，并引进50家以上乐歌海外仓服务企业，完善供应链布局，形成双园联动。
（4）建设周期、建设进度：本项目一期建设期为24个月，自取得项目用地使用权后6个月内开工， 开工后24个月内建成投产。二期项目待一期项目建成投产后启动建设。
3、项目用地
（1）本项目一期用地初步选址于广西合浦工业园区兴业大道北侧，用地面积约407亩（最终以自然资源部门出具的红线图范围为准）。甲方按照国家法律法规和政策的要求，通过合法方式提供项目建设用地使用权，并协助乙方合法取得自然资源部门核发的国有土地不动产权证，用地性质为工业，使用权期限为50年。用地具体情况最终以有权机关依法核发的批准为准。
（2）项目二期用地约1000亩。本合同签订后两年内确定二期项目选址，三年内启动项目二期建设。
4、甲方权利义务
（1）项目用地交付时乙方应满足“七通一平”等基本使用条件。一期项目用地范围内原有建筑由甲方负责拆除并承担拆除费用。
（2）甲方对乙方投资建设本合同约定的项目依法实施管理，及时提供服务和协调。
（3）乙方项目建设及生产经营所必需的城市基础设施及公用配套设施，属于甲方及其职能部门或者所属企事业单位建设运营的，甲方积极协调落实；属于相关公用企事业单位建设运营的，甲方积极进行协调，协助乙方依法及时获得相关单位提供的配套服务。涉及的有关费用由乙方按规定承担。
（4）乙方项目建设及生产经营所必需的相关行政审批，审批机关为甲方及其职能部门的，在乙方具备法定条件的前提下，甲方积极协调办理；审批机关为甲方及其职能部门之外的其他机关的，甲方积极进行协调，协助乙方依法及时取得相关的行政审批。涉及的有关费用由乙方按规定承担。
5、乙方权利义务
（1）乙方应在甲方管辖范围内成立注册资本不少于1亿元人民币的项目公司，按照本合同第一条约定的各项内容完成项目投资建设，并在项目建设及生产经营中严格遵守国家、自治区相关法律法规和政策的规定。新公司成立后，由乙方联合新公司向甲方提出声明，本合同中约定的各项条款及权利与义务由新公司承接。
（2）若因甲方原因导致乙方不能按时开工的，乙方可提出延建申请并经有权机关书面批准，项目开竣工日期按有权机关书面同意延建的时间相应顺延。
（3）乙方取得项目建设用地使用权后应当严格履行用地批准文件和合同的要求，按时进行项目建设，不得擅自改变用地用途；在项目建成投产之前不得以任何方式转让用地使用权，包括通过用地使用权合作、项目公司股权转让等方式间接进行转让，若确因情势变更须进行全部或部分转让的，应先经甲方书面同意，甲方或甲方指定的第三方有优先受让权。
（4）乙方应严格遵循法定的基本建设程序，在施工前办理好施工许可手续经竣工验收合格备案后方可投入使用。
6、合同解除
6.1 有下列情形之一的，本合同可予以解除：
（1）乙方未能依法取得合同约定的项目用地使用权；
（2）发生不可抗力事件，致使一方或双方无法履行合同；
（3）国家法律法规和政策发生变化，致使一方或双方无法继续履行合同； （4）合浦县城乡和土地利用规划依法调整，致使一方或双方无法继续履行合同；
（5）项目用地使用权依法被征收、征用或收回；
（6）一方违约，守约方已不能实现合同目的；
（7）法律规定的其它可解除合同的情形。
6.2 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，双方协商处理。
如因一方违约造成合同解除，守约方还可以要求恢复原状或采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
7、违约责任
7.1 乙方年度实际缴纳税额如未能达到本合同约定，甲方有权取消本合同中给乙方当年的税收奖励，同时乙方须向甲方缴纳违约金，违约金等于乙方当年实际缴纳税额与本合同约定的年应纳税额的差额的30%。在乙方未完成税收目标事实发生后次年的第一季度向甲方县财政补足。
7.2 若乙方违反本合同第一条、第四条的有关约定，则：
7.2.1 若乙方项目固定资产投资强度未达第一条约定的，应按实际差额部分占约定标准的比例，向甲方支付相当于同比例土地使用权出让金的违约金。
7.2.2 若乙方擅自改变项目用地用途的，甲方有权解除合同并追究乙方的违约责任，乙方应当退还甲方给予乙方的全部项目建设扶持奖励资金，由甲方自然资源管理部门对乙方依法进行处罚。
7.2.3 若乙方获得项目用地土地使用权满6个月未开工或开工后未按审查通过的施工图建设的、或经批准延期后仍未如期竣工的，或未按本合同1.4条款完成投资建设的，乙方承担违约责任，甲方回收项目建设用地及地上附着物，退还乙方已支付的土地出让金的60%，乙方应当退还甲方给予乙方的全部项目建设扶持奖励资金。
7.3 本合同违约责任与土地出让合同违约责任相抵触的，本合同优于土地出让合同的违约责任。
7.4 双方对由于不能预见、不能避免并不能克服的地震、水灾、海啸等自然灾害和流行病、饥荒、瘟疫、战争、暴乱等不可抗力原因造成的部分或全部不能履行合同的，不承担违约责任，但应采取一切必要的补救措施减少因不可抗力造成的损失。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
本次投资建设合同的签订旨在进行乐歌智慧大健康西部产业园建设，有助于推进公司的长期和持续发展，有利于进一步提升公司业绩，巩固公司在行业内的地位，会产生良好的经济效益和社会效益，符合公司战略发展方向。该项目资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形本次投资不会损害公司及股东的利益，并预计不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
（二）存在的风险
1、该事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
2、本次项目用地需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。
3、项目后续实施尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
4、本次投资总额较大，资金能否按期到位存在不确定性，如果投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策、融资渠道、利率水平等发生变化，将使得公司承担一定的资金风险。
5、本次项目投入运营后的经营业绩可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等多方面的不确定性，存在不达预期的风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资项目实施并达产后，公司产能将进一步提高，有利于完善公司产业布局，更好的拓展市场空间，提高公司的综合竞争实力，对公司具有积极的战略发展意义。
本次投资建设项目的资金来源为公司自筹资金，公司将合理把握投资节奏、统筹规划投资金额。
本次对外投资达产后预计将对公司未来经营业绩及现金流产生积极影响。但由于项目的建设尚需一定的时间周期，同时考虑到项目建成后的达产、市场开拓等诸多因素的影响，短期内本项目不会对公司经营状况构成实质的影响。
《乐歌智慧大健康西部产业园项目投资建设合同》中的投资金额、建设周期、投资强度、销售额等数值，仅是协议双方在目前条件下结合市场环境进行的预估，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司四届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于四届董事会第二十二次会议的独立意见。
